Lei 19.550 · Artigo 251 — Impugnação da decisão da assembleia

Como impugnar uma decisão de assembleia (art. 251 LGS)

O artigo 251 da Lei Geral de Sociedades regula a impugnação das decisões de assembleia contrárias à lei, ao estatuto ou ao regulamento. Podem impugná-las os acionistas que não votaram a favor, os ausentes, os diretores, os fiscais, o conselho de vigilância e a autoridade de controle. A ação é promovida contra a sociedade dentro dos três meses do encerramento da assembleia.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 251

O artigo 251 estabelece a ação de impugnação das decisões da assembleia: os legitimados para promovê-la, contra quem se dirige e o prazo para fazê-lo.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 251

Toda resolução da assembleia adotada em violação da lei, do estatuto ou do regulamento pode ser impugnada de nulidade pelos acionistas que não tiverem votado favoravelmente na respectiva decisão e pelos ausentes que comprovem a qualidade de acionistas na data da decisão impugnada. Os acionistas que votaram favoravelmente podem impugná-la se seu voto for anulável por vício de vontade. Também podem impugná-la os diretores, fiscais, membros do conselho de vigilância ou a autoridade de controle.

Promoção da ação. A ação será promovida contra a sociedade, perante o Juiz do seu domicílio, dentro dos três (3) meses do encerramento da assembleia.

Fonte: Lei 19.550, art. 251 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A impugnação protege a legalidade das decisões sociais. Estão legitimados os acionistas que votaram contra ou se abstiveram e os ausentes; excepcionalmente, quem votou a favor, se seu voto estiver viciado. Também os diretores, fiscais e a autoridade de controle.

O prazo de três meses a partir do encerramento da assembleia é breve e de decadência: vencido, a decisão fica firme. Por isso, diante de uma assembleia irregular, é preciso agir com rapidez; além disso, pode-se pedir a suspensão preventiva da execução da decisão enquanto tramita o processo (art. 252).

Distinções que se confundem

Impugnação da decisão (art. 251) não é o mesmo que Ação de responsabilidade (art. 274). A impugnação ataca a validade da decisão da assembleia; a ação de responsabilidade busca o ressarcimento dos danos causados por administradores ou diretores.

Nulidade da decisão não é o mesmo que Nulidade da sociedade. O art. 251 anula uma resolução concreta da assembleia; não afeta a existência da sociedade.

Impacto prático

O prazo de três meses é o dado crítico: convém documentar o encerramento da assembleia e avaliar de imediato a impugnação e uma eventual medida cautelar de suspensão. Deixar passar o prazo consolida a decisão.

Perguntas frequentes

Quem pode impugnar uma decisão de assembleia?

Os acionistas que não votaram a favor e os ausentes que comprovem sua qualidade, os que votaram a favor com voto viciado, e os diretores, fiscais, conselho de vigilância ou a autoridade de controle.

Qual é o prazo para impugnar?

Três meses a partir do encerramento da assembleia. É um prazo de decadência: vencido, a decisão fica firme.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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