Lei 19.550 · Artigo 261 — Remuneração da diretoria

Quanto pode receber a diretoria de uma S.A. (art. 261 LGS)

O artigo 261 da Lei Geral de Sociedades limita a remuneração da diretoria e do conselho de vigilância: por todo conceito não pode exceder 25% dos lucros, teto que baixa a 5% quando não se distribuem dividendos e sobe proporcionalmente à distribuição. Superar esses limites requer aprovação expressa da assembleia.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 261

O artigo 261 fixa os tetos à retribuição de diretores e conselheiros de vigilância e o mecanismo para excedê-los com acordo da assembleia.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 261

O estatuto poderá estabelecer a remuneração da diretoria e do conselho de vigilância; na sua falta, será fixada pela assembleia ou pelo conselho de vigilância, conforme o caso.

O montante máximo das retribuições que, por todo conceito, possam receber os membros da diretoria e do conselho de vigilância, conforme o caso, incluídos salários e outras remunerações pelo desempenho de funções técnico-administrativas de carácter permanente, não poderá exceder vinte e cinco por cento (25%) dos lucros.

Esse montante máximo se limitará a cinco por cento (5%) quando não se distribuírem dividendos aos acionistas, e se incrementará proporcionalmente à distribuição, até alcançar aquele limite quando se distribuir o total dos lucros.

Quando o exercício de comissões especiais ou de funções técnico-administrativas por parte de um ou mais diretores, frente à redução ou inexistência de lucros, impuser a necessidade de exceder os limites pré-fixados, essas remunerações em excesso só poderão ser efetivadas se forem expressamente acordadas pela assembleia de acionistas, para o que deverá incluir-se o assunto como um dos pontos da ordem do dia.

Fonte: Lei 19.550, art. 261 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A norma equilibra dois interesses: retribuir a gestão e proteger os acionistas de que a diretoria se aproprie dos lucros. O teto geral é de 25% dos lucros; se não se distribuem dividendos, baixa a 5% e sobe proporcionalmente ao que se distribuir.

Quando diretores que cumprem funções técnico-administrativas ou comissões especiais precisarem receber acima desses limites — tipicamente em exercícios com lucros escassos ou nulos —, a lei exige aprovação expressa da assembleia, com o tema incluído na ordem do dia. Sem esse recaudo, o excesso é impugnável.

Distinções que se confundem

Teto de 25% não é o mesmo que Teto de 5%. Os 25% dos lucros são o máximo quando se distribuem dividendos na totalidade; baixa a 5% se não se distribuem e sobe proporcionalmente à distribuição.

Remuneração dentro do teto não é o mesmo que Remuneração em excesso. Dentro do teto, fixa-a o estatuto ou a assembleia; o excesso só procede com aprovação expressa da assembleia e ponto específico na ordem do dia.

Impacto prático

Fixar honorários da diretoria acima dos tetos sem aprovação assemblear específica é causa frequente de impugnação. Em exercícios sem dividendos, a margem se reduz fortemente e convém documentar a decisão.

Perguntas frequentes

Quanto pode receber no total a diretoria?

Por todo conceito, até 25% dos lucros. Se não se distribuem dividendos, o teto baixa a 5% e sobe proporcionalmente à distribuição.

Pode-se pagar mais do que o teto?

Só com aprovação expressa da assembleia, incluindo o tema como ponto da ordem do dia, e em geral para funções técnico-administrativas ou comissões especiais.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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