Lei 19.550 · Artigo 271 — Contratação do diretor com a sociedade

Quando um diretor pode contratar com a sociedade (art. 271 LGS)

O artigo 271 da Lei Geral de Sociedades regula os contratos entre um diretor e a sociedade: ele pode celebrá-los livremente se forem da atividade em que a sociedade opera e em condições de mercado. Os demais exigem aprovação prévia do conselho de administração ou concordância do conselho fiscal, e devem ser informados à assembleia; se esta os desaprovar, são nulos.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 271

O artigo 271 estabelece o regime dos contratos do diretor com a sociedade: os admitidos sem mais, os que exigem controle prévio e a sanção de nulidade.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 271

O diretor pode celebrar com a sociedade os contratos que sejam da atividade em que esta opere e sempre que sejam ajustados nas condições de mercado.

Os contratos que não reúnam os requisitos do parágrafo anterior só poderão ser celebrados com aprovação prévia do conselho de administração ou concordância do conselho fiscal se não houver quórum. Dessas operações deverá ser dada conta à assembleia.

Se a assembleia desaprovar os contratos celebrados, os diretores ou o conselho fiscal, conforme o caso, serão responsáveis solidariamente pelos danos e prejuízos causados à sociedade.

Os contratos celebrados em violação do disposto no segundo parágrafo e que não forem ratificados pela assembleia são nulos, sem prejuízo da responsabilidade prevista no terceiro parágrafo.

Fonte: Lei 19.550, art. 271 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A norma equilibra a operação normal com a prevenção de conflitos de interesse. Os contratos ordinários do giro e a preço de mercado são livres; os extraordinários ou fora de mercado exigem aprovação prévia do conselho de administração (ou do conselho fiscal se não houver quórum) e devem ser informados à assembleia.

O regime tem dentes: os contratos celebrados sem esse controle e não ratificados pela assembleia são nulos, e os diretores ou membros do conselho fiscal que os aprovaram indevidamente respondem solidariamente pelos danos. Complementa-se com o artigo 272 (dever de abstenção diante de interesse contrário).

Distinções que se confundem

Contrato do giro a preço de mercado não é o mesmo que Contrato fora do giro ou de mercado. O primeiro pode ser celebrado livremente; o segundo exige aprovação prévia do conselho de administração ou do conselho fiscal e comunicação à assembleia.

Art. 271 (contratar com a sociedade) não é o mesmo que Art. 272 (interesse contrário). O 271 regula quando o diretor pode contratar com a sociedade; o 272 lhe impõe abster-se quando seu interesse é contrário ao social.

Impacto prático

Convém documentar toda operação de um diretor com sua sociedade e, se não for do giro a preço de mercado, aprová-la previamente e informá-la à assembleia. Omitir esse cuidado pode acarretar a nulidade do contrato e responsabilidade.

Perguntas frequentes

Um diretor pode contratar com sua própria sociedade?

Sim, livremente se o contrato for da atividade em que a sociedade opera e em condições de mercado. Os demais exigem aprovação prévia do conselho de administração ou do conselho fiscal e devem ser informados à assembleia.

O que acontece se o procedimento não for cumprido?

O contrato não ratificado pela assembleia é nulo, e os diretores ou membros do conselho fiscal que o aprovaram indevidamente respondem solidariamente pelos danos.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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