Lei 19.550 · Artigo 272 — Interesse contrário do diretor

Diretor com interesse contrário à sociedade (art. 272 LGS)

O artigo 272 da Lei Geral de Sociedades regula o conflito de interesse do diretor: quando tem um interesse contrário ao da sociedade, deve informá-lo ao conselho de administração e ao conselho fiscal e abster-se de intervir na deliberação, sob pena de responder conforme o artigo 59.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 272

O artigo 272 impõe ao diretor em conflito de interesse dois deveres: comunicar a situação e abster-se de participar da decisão.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 272

Quando o diretor tiver um interesse contrário ao da sociedade, deverá fazê-lo saber ao conselho de administração e ao conselho fiscal e abster-se de intervir na deliberação, sob pena de incorrer na responsabilidade do artigo 59.

Fonte: Lei 19.550, art. 272 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

É uma concretização do dever de lealdade do artigo 59: perante um interesse próprio contraposto ao da sociedade, o diretor não pode ser juiz e parte. Deve tornar transparente o conflito e afastar-se da deliberação e do voto sobre esse ponto.

O descumprimento gera responsabilidade pelos danos (art. 59) e pode viciar a decisão adotada com sua intervenção. A boa prática é deixar constância na ata da manifestação do conflito e da abstenção do diretor.

Distinções que se confundem

Interesse contrário (art. 272) não é o mesmo que Contratação do diretor com a sociedade (art. 271). O art. 272 obriga a abster-se diante de um conflito; o art. 271 regula especificamente quando e como um diretor pode contratar com a sociedade.

Impacto prático

Documentar o conflito de interesse e a abstenção na ata protege o diretor e a validade da decisão. Votar em conflito expõe a responsabilidade e à impugnação do resolvido.

Perguntas frequentes

O que deve fazer um diretor com interesse contrário à sociedade?

Comunicá-lo ao conselho de administração e ao conselho fiscal e abster-se de intervir na deliberação sobre esse assunto.

O que acontece se ele votar mesmo assim?

Responde pelos danos conforme o artigo 59 e a decisão adotada com sua intervenção pode ficar viciada.

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