O dever de diligência e lealdade dos administradores (art. 59 LGS)

O artigo 59 da Lei Geral de Sociedades fixa o padrão de conduta de todo administrador: agir com lealdade e com a diligência de um bom homem de negócios. Quem viola essas obrigações responde ilimitada e solidariamente pelos danos causados por ação ou omissão. É o parâmetro central da responsabilidade de administradores e diretores.

O que regula o artigo 59

O artigo 59 estabelece os deveres fiduciários do administrador — lealdade e diligência — e a responsabilidade ilimitada e solidária pelo descumprimento. Outras normas remetem a esse padrão, como o art. 274 para os diretores de S.A.

Fonte: Lei 19.550, art. 59 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O dever de lealdade exige antepor o interesse social ao interesse próprio: evitar conflitos de interesses, não competir com a sociedade e não se apropriar de oportunidades de negócio que pertencem a ela. O dever de diligência é medido por um padrão profissional — o 'bom homem de negócios' — mais exigente do que o cuidado ordinário de um particular.

O descumprimento gera responsabilidade ilimitada e solidária pelos danos. O artigo 59 é a regra geral; para os diretores da sociedade anônima, complementa-se com o artigo 274, que considera as funções atribuídas a cada diretor.

Distinções que se confundem

Impacto prático

O art. 59 é fundamento básico das ações de responsabilidade contra administradores e diretores. Documentar decisões, fundamentar o juízo empresarial e abster-se diante de conflitos de interesses são medidas centrais de defesa.

Perguntas frequentes