Lei 19.550 · Artigo 274 — Responsabilidade dos diretores

Responsabilidade dos diretores de uma S.A. (art. 274 LGS)

O artigo 274 da Lei Geral de Sociedades estabelece que os diretores de uma S.A. respondem de forma ilimitada e solidária frente à sociedade, aos acionistas e a terceiros pelo mau desempenho de seu cargo — medido segundo o padrão do artigo 59 —, por violar a lei, o estatuto ou o regulamento, e por qualquer dano causado por dolo, abuso de poderes ou culpa grave. O diretor pode eximir-se se deixou constância de seu protesto.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 274

O artigo 274 regula a responsabilidade dos diretores da sociedade anônima: seu alcance (ilimitada e solidária), suas fontes, a possibilidade de graduá-la conforme as funções atribuídas e as causas de isenção.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 274

Os diretores respondem ilimitada e solidariamente perante a sociedade, os acionistas e terceiros, pelo mau desempenho de seu cargo, segundo o critério do artigo 59, bem como pela violação da lei, do estatuto ou do regulamento e por qualquer outro dano produzido por dolo, abuso de poderes ou culpa grave.

Sem prejuízo do disposto no parágrafo anterior, a imputação de responsabilidade será feita atendendo à atuação individual quando tiverem sido atribuídas funções de forma pessoal de acordo com o estabelecido no estatuto, no regulamento ou em decisão assemblear. A decisão da assembleia e a designação das pessoas que desempenharão as funções devem ser inscritas no Registro Público de Comércio como requisito para a aplicação do disposto neste parágrafo.

Isenção de responsabilidade. Fica isento de responsabilidade o diretor que participou da deliberação ou resolução ou que a conheceu, se deixar constância escrita de seu protesto e der notícia ao conselho fiscal antes que sua responsabilidade seja denunciada ao conselho de administração, ao conselho fiscal, à assembleia, à autoridade competente, ou se exerça a ação judicial.

Fonte: Lei 19.550, art. 274 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O padrão de conduta remete ao artigo 59 (lealdade e diligência do bom homem de negócios). A responsabilidade é, em princípio, solidária entre todos os diretores; mas pode ser individualizada se as funções foram atribuídas de forma pessoal por estatuto, regulamento ou decisão assemblear, inscrita no Registro.

A lei oferece uma via de isenção concreta: o diretor que não compartilha uma decisão deve deixar constância escrita de seu protesto e dar notícia ao conselho fiscal em tempo oportuno. O silêncio ou a ausência não isentam; o protesto documentado, sim. É a defesa mais prática do diretor diligente.

Distinções que se confundem

Responsabilidade solidária não é o mesmo que Responsabilidade individualizada. Por regra, todos os diretores respondem solidariamente; a imputação individual procede apenas se foram atribuídas funções pessoais por estatuto, regulamento ou assembleia, devidamente inscritas.

Isenção por protesto (art. 274) não é o mesmo que Extinção de responsabilidade (art. 275). A isenção evita que nasça a responsabilidade do diretor que protestou; a extinção do art. 275 opera depois, por aprovação da gestão ou renúncia/transação, com limites.

Impacto prático

Para um diretor, a melhor proteção é preventiva: participar informado, fundamentar as decisões e — quando dissentir — deixar constância escrita de seu protesto e notificar o conselho fiscal. Para a sociedade ou o acionista prejudicado, o art. 274 é a base da ação de responsabilidade.

Perguntas frequentes

Como respondem os diretores de uma S.A.?

De forma ilimitada e solidária frente à sociedade, aos acionistas e a terceiros, por mau desempenho, violação da lei ou do estatuto e por danos causados com dolo, abuso de poderes ou culpa grave.

Como pode um diretor eximir-se de responsabilidade?

Deixando constância escrita de seu protesto e dando notícia ao conselho fiscal antes que sua responsabilidade seja denunciada ou se exerça a ação judicial.

A responsabilidade é sempre solidária?

Por regra sim, mas pode ser individualizada se foram atribuídas funções pessoais por estatuto, regulamento ou decisão de assembleia inscrita no Registro.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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