Lei 19.550 · Artigo 276 — Ação social de responsabilidade

Ação social de responsabilidade contra diretores (art. 276 LGS)

O artigo 276 da Lei Geral de Sociedades regula a ação social de responsabilidade contra os diretores: corresponde à sociedade, mediante resolução prévia da assembleia, que produz a destituição dos diretores afetados. Também podem exercê-la os acionistas que fizeram a oposição do artigo 275.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 276

O artigo 276 fixa a ação social de responsabilidade: quem a titulariza, o requisito da resolução assemblear e seus efeitos.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 276

A ação social de responsabilidade contra os diretores corresponde à sociedade, mediante resolução prévia da assembleia de acionistas. Pode ser adotada mesmo que não conste da ordem do dia, se for consequência direta da resolução de assunto nela incluído.

A resolução produzirá a destituição do diretor ou diretores afetados e obrigará à sua substituição.

Esta ação também poderá ser exercida pelos acionistas que tiverem feito a oposição prevista no artigo 275.

Fonte: Lei 19.550, art. 276 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A ação social repara o dano causado à sociedade (distinta da ação individual do acionista ou terceiro prejudicado diretamente). É titularizada pela sociedade, mas exige uma resolução da assembleia, que pode ser tomada mesmo sem constar da ordem do dia se derivar de um assunto incluído (tipicamente, o tratamento da responsabilidade dos diretores).

A decisão de promover a ação destitui automaticamente os diretores afetados. E se a sociedade não agir, a lei habilita os acionistas que se opuseram (art. 275) a exercê-la, evitando que a maioria 'proteja' os diretores. É uma peça central do controle da gestão.

Distinções que se confundem

Ação social (art. 276) não é o mesmo que Ação individual. A social repara o dano à sociedade e é titularizada por ela mediante resolução assemblear prévia; a individual é exercida pelo acionista ou terceiro pelo dano sofrido diretamente.

Ação pela sociedade não é o mesmo que Ação pelos acionistas da minoria. Em princípio age a sociedade; se não o fizer, podem fazê-lo os acionistas que fizeram a oposição do art. 275.

Impacto prático

A ação social é a via para que a sociedade recupere dos diretores o dano causado por sua má gestão. A resolução assemblear que a aprova destitui os diretores; a minoria tem um caminho próprio se a sociedade não agir.

Perguntas frequentes

Quem pode demandar os diretores por danos à sociedade?

A sociedade, mediante resolução prévia da assembleia. Se a sociedade não agir, podem fazê-lo os acionistas que fizeram a oposição do artigo 275.

Que efeito tem decidir a ação social?

Produz a destituição do diretor ou diretores afetados e obriga à sua substituição.

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