Lei 19.550 · Artigo 284 — Conselho fiscal: designação e prescindência

O conselho fiscal da sociedade anônima (art. 284 LGS)

O artigo 284 da Lei Geral de Sociedades regula o conselho fiscal, o órgão de fiscalização privada da S.A. Os conselheiros fiscais são designados pela assembleia; nas sociedades do artigo 299 o conselho fiscal deve ser colegiado e em número ímpar. As sociedades que não se enquadram no art. 299 podem prescindir do conselho fiscal se o estatuto assim o previr, e então os sócios exercem o direito de fiscalização do artigo 55.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 284

O artigo 284 regula a designação dos conselheiros fiscais, o conselho fiscal colegiado nas sociedades do art. 299 e a prescindência do conselho fiscal nas demais.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 284

Está a cargo de um ou mais conselheiros fiscais designados pela assembleia de acionistas. Será eleito igual número de conselheiros fiscais suplentes.

Quando a sociedade estiver compreendida no artigo 299 —exceto nos casos previstos nos incisos 2 e 7 e quando se tratar de PMEs que se enquadrem no regime especial PME regulamentado pela Comissão Nacional de Valores— o conselho fiscal deve ser colegiado em número ímpar.

Prescindência. As sociedades que não estejam compreendidas em nenhum dos casos a que se refere o artigo 299 e aquelas que façam oferta pública de debêntures garantidas, conforme o regime estabelecido pela Comissão Nacional de Valores, poderão prescindir do conselho fiscal quando assim estiver previsto no estatuto. Nesse caso, os sócios possuem o direito de fiscalização conferido pelo artigo 55.

Fonte: Lei 19.550, art. 284 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O conselho fiscal é o órgão de fiscalização interna: controla a legalidade da gestão da diretoria. Nas grandes sociedades (art. 299) é obrigatório, colegiado e em número ímpar; nas demais, a lei permite prescindir dele se o estatuto assim o previr.

Quando se prescinde do conselho fiscal, o controle não desaparece: passa aos sócios, que exercem o direito de fiscalização individual do artigo 55 (examinar livros e documentos sociais e pedir informações). É a solução habitual nas S.A. fechadas e nas sociedades limitadas sem conselho fiscal.

Distinções que se confundem

Conselho fiscal obrigatório (art. 299) não é o mesmo que Conselho fiscal prescindível. As sociedades do art. 299 devem ter conselho fiscal (colegiado e em número ímpar); as demais podem prescindir dele se o estatuto assim o previr.

Controle pelo conselheiro fiscal não é o mesmo que Controle pelos sócios (art. 55). Com conselho fiscal, fiscaliza o conselheiro fiscal; sem ele, os sócios exercem a fiscalização individual do art. 55.

Impacto prático

Ao constituir uma S.A. fechada, convém prever expressamente a prescindência do conselho fiscal se não se quiser o custo do órgão; deve-se lembrar que, nesse caso, vige a fiscalização individual dos sócios (art. 55) e que ficar sob o art. 299 obriga a designar conselheiro fiscal.

Perguntas frequentes

Toda sociedade anônima precisa de conselheiro fiscal?

Não. As sociedades que não se enquadram no artigo 299 podem prescindir do conselho fiscal se o estatuto assim o previr; nesse caso o controle é exercido pelos sócios (art. 55).

Quando o conselho fiscal deve ser colegiado?

Nas sociedades compreendidas no artigo 299 (com as exceções que a norma indica), onde deve ser composto por número ímpar de membros.

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