Lei 19.550 · Artigo 58 — Representação: regime

Até onde o representante vincula a sociedade (art. 58 LGS)

O artigo 58 da Lei Geral de Sociedades estabelece até onde o administrador vincula a sociedade perante terceiros: a sociedade fica obrigada por todos os atos que não sejam notoriamente estranhos ao objeto social. Restrições internas a essas faculdades não afetam terceiros de boa-fé, embora gerem responsabilidade interna de quem as viola.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 58

O artigo 58 regula a representação orgânica da sociedade: quais atos do administrador a vinculam perante terceiros e qual é o efeito das limitações internas de suas faculdades.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 58

O administrador ou representante que, de acordo com o contrato ou por disposição legal, detenha a representação da sociedade, obriga-a por todos os atos que não sejam notoriamente estranhos ao objeto social. Esse regime aplica-se ainda que haja infração à organização plural da representação, quando se tratar de obrigações contraídas mediante títulos valores, contratos entre ausentes, contratos de adesão ou celebrados por formulários, salvo quando o terceiro tiver conhecimento efetivo de que o ato é celebrado em violação à representação plural.

Eficácia interna das limitações. Essas faculdades legais dos administradores ou representantes em relação a terceiros não afetam a validade interna das restrições contratuais nem a responsabilidade decorrente de sua violação.

Fonte: Lei 19.550, art. 58 - InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A chave está na fórmula “atos que não sejam notoriamente estranhos ao objeto social”: ela protege o terceiro de boa-fé. A sociedade fica vinculada mesmo que o administrador tenha excedido suas faculdades internas, salvo se o ato for evidentemente alheio ao objeto ou se o terceiro souber da infração à representação plural.

As limitações internas — por exemplo, assinatura conjunta ou limites de valor — não são oponíveis a terceiros de boa-fé, mas valem internamente: o administrador que as viola responde perante a sociedade. É a expressão societária da segurança do tráfico jurídico.

Distinções que se confundem

Ato notoriamente estranho ao objeto não é o mesmo que Ato que excede faculdades internas. O primeiro não vincula a sociedade perante terceiros; o segundo, em princípio, vincula-a para proteger o terceiro de boa-fé, sem prejuízo da responsabilidade interna do administrador.

Representação (perante terceiros) não é o mesmo que Administração (gestão interna). A representação projeta a vontade social para o exterior; a administração é a gestão interna. O art. 58 trata da representação; o art. 59, da diligência na administração.

Impacto prático

Para terceiros que contratam com a sociedade, o art. 58 oferece segurança: basta que o ato não seja notoriamente alheio ao objeto. Para a sociedade, cláusulas de assinatura conjunta e limites de valor são eficazes internamente e fundamentam a responsabilidade do administrador que as descumpre.

Perguntas frequentes

A sociedade fica vinculada se o administrador exceder suas faculdades?

Sim, perante terceiros de boa-fé, salvo se o ato for notoriamente estranho ao objeto social ou se o terceiro souber da violação à representação plural.

As limitações de assinatura conjunta têm utilidade?

Sim, internamente: não são oponíveis a terceiros de boa-fé, mas tornam responsável perante a sociedade o administrador que as viola.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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