Lei 19.550 · Artigo 82 — Fusão: conceito e efeitos

Fusão de sociedades: conceito e efeitos (art. 82 LGS)

O artigo 82 da Lei Geral de Sociedades define a fusão: há fusão quando duas ou mais sociedades se dissolvem sem liquidação para constituir uma nova (fusão propriamente dita), ou quando uma sociedade existente incorpora outra ou outras que se dissolvem sem liquidação (fusão por incorporação). A nova sociedade ou a incorporadora adquire todos os direitos e obrigações, com transferência total dos patrimônios quando o acordo definitivo é registrado.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 82

O artigo 82 define as duas modalidades de fusão e seu efeito: a sucessão universal nos patrimônios das sociedades dissolvidas.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 82

Há fusão quando duas ou mais sociedades se dissolvem sem liquidação para constituir uma nova, ou quando uma sociedade já existente incorpora outra ou outras que, sem liquidação, são dissolvidas.

Efeitos. A nova sociedade ou a incorporadora adquire a titularidade dos direitos e obrigações das sociedades dissolvidas, ocorrendo a transferência total de seus respectivos patrimônios com o registro, no Registro Público de Comércio, do acordo definitivo de fusão e do contrato ou estatuto da nova sociedade, ou do aumento de capital que a incorporadora tiver de realizar.

Fonte: Lei 19.550, art. 82 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

Há duas modalidades: a fusão propriamente dita (duas ou mais sociedades se dissolvem e nasce uma nova) e a fusão por incorporação (uma sociedade incorpora outra, que se dissolve). Em ambos os casos, as dissolvidas não são liquidadas: seu patrimônio é transferido em bloco.

O efeito é uma sucessão universal: a nova sociedade ou a incorporadora assume todos os direitos e obrigações. Esse efeito ocorre com o registro do acordo definitivo. O procedimento (arts. 83 e ss.) exige compromisso prévio de fusão, balanços, publicidade, direito de oposição dos credores e acordo definitivo.

Distinções que se confundem

Fusão propriamente dita não é o mesmo que Fusão por incorporação. Na primeira nasce uma nova sociedade e todas as anteriores se dissolvem; na segunda, uma sociedade subsiste (incorporadora) e absorve as demais.

Fusão não é o mesmo que Cisão. A fusão concentra patrimônios em uma sociedade; a cisão (art. 88) separa parte do patrimônio para outra ou outras sociedades.

Impacto prático

A fusão permite integrar empresas sem liquidá-las: transfere todo o patrimônio em bloco. Exige planejamento dos balanços, publicidade e direito de oposição dos credores; sua eficácia plena ocorre com o registro.

Perguntas frequentes

O que é a fusão por incorporação?

É quando uma sociedade existente incorpora outra ou outras, que se dissolvem sem liquidação e lhe transferem todo o patrimônio.

Quando ocorre a transferência dos patrimônios?

Quando são registrados no Registro Público o acordo definitivo de fusão e o estatuto da nova sociedade ou o aumento de capital da incorporadora.

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