Lei 19.550 · Artigo 88 — Cisão: conceito e modalidades

Cisão de sociedades: separar o patrimônio (art. 88 LGS)

O artigo 88 da Lei Geral de Sociedades regula a cisão: operação pela qual uma sociedade destina parte de seu patrimônio a outra sociedade (existente ou nova) ou se divide em várias. Prevê três modalidades e exige requisitos — deliberação societária, balanço especial, atribuição de participações aos sócios, publicidade e direito de oposição dos credores.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 88

O artigo 88 define as modalidades de cisão e seus requisitos: é o mecanismo para dividir ou destacar patrimônio societário.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 88

Há cisão quando: I. Uma sociedade, sem se dissolver, destina parte de seu patrimônio para fundir-se com sociedades existentes ou para participar com elas da criação de uma nova sociedade;

II. Uma sociedade, sem se dissolver, destina parte de seu patrimônio para constituir uma ou várias sociedades novas;

III. Uma sociedade se dissolve sem liquidação para constituir, com a totalidade de seu patrimônio, novas sociedades.

Fonte: Lei 19.550, art. 88 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A cisão é, em certo sentido, a operação inversa à fusão: em vez de concentrar, separa. A modalidade II — uma sociedade que destina parte de seu patrimônio para criar outra — é a mais comum (por exemplo, para separar unidades de negócio ou preparar uma venda).

Os requisitos (detalhados pela norma) incluem deliberação societária de aprovação, balanço especial de cisão com data não anterior a três meses, atribuição das participações da sociedade cindida aos sócios da cindente na proporção de suas participações, publicação de aviso por três dias e direito de oposição dos credores conforme o regime da fusão. O recesso e as preferências regem-se pelos artigos 78 e 79.

Distinções que se confundem

Cisão (art. 88) não é o mesmo que Fusão (art. 82). A cisão separa parte do patrimônio para outra sociedade; a fusão concentra os patrimônios de duas ou mais sociedades em uma.

Cisão sem dissolução não é o mesmo que Cisão com dissolução. Nas modalidades I e II, a sociedade cindente subsiste; na III, dissolve-se sem liquidação para formar novas sociedades com todo o patrimônio.

Impacto prático

A cisão é ferramenta habitual para reorganizar grupos, separar unidades de negócio ou preparar uma venda. Exige planejar o balanço especial, a atribuição de participações, a publicidade e o direito de oposição dos credores.

Perguntas frequentes

O que é a cisão de uma sociedade?

É a operação pela qual uma sociedade destina parte de seu patrimônio a outra sociedade (existente ou nova) ou se divide em várias, com ou sem dissolução, conforme a modalidade.

Os credores podem opor-se a uma cisão?

Sim. Têm direito de oposição conforme o regime da fusão, devendo ser cumpridas a publicidade e a elaboração do balanço especial exigidas pelo artigo 88.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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