Lei 19.550 · Artigo 90 — Morte de um sócio

O que ocorre quando um sócio falece (art. 90 LGS)

O artigo 90 da Lei Geral de Sociedades regula o que ocorre quando um sócio falece nas sociedades de pessoas: a morte resolve parcialmente o contrato. Nas sociedades coletivas e em comandita simples, pode-se pactuar a continuação com os herdeiros, pacto que os vincula sem novo contrato, embora possam condicionar seu ingresso à transformação de sua participação em comanditária.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 90

O artigo 90 fixa o efeito da morte de um sócio nas sociedades de pessoas e admite o pacto de continuação com os herdeiros.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 90

Nas sociedades coletivas, em comandita simples, de capital e indústria e em participação, a morte de um sócio resolve parcialmente o contrato.

Nas sociedades coletivas e em comandita simples, é lícito pactuar que a sociedade continue com seus herdeiros. Esse pacto obriga os herdeiros sem necessidade de novo contrato, mas eles podem condicionar sua incorporação à transformação de sua participação em comanditária.

Fonte: Lei 19.550, art. 90 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

Nas sociedades de pessoas, a figura do sócio é intuitu personae: sua morte, em regra, resolve parcialmente o contrato e confere aos herdeiros o direito à liquidação de sua participação. A sociedade continua com os demais sócios.

A lei permite antecipar a situação mediante pacto de continuação com os herdeiros, que os vincula automaticamente; como contrapeso, os herdeiros podem ingressar limitando sua responsabilidade ao transformar sua participação em comanditária. Na SRL e na SA, a morte do sócio não produz esse efeito: a participação transmite-se por sucessão segundo as regras próprias de cada tipo.

Distinções que se confundem

Sociedades de pessoas (art. 90) não é o mesmo que SRL e SA. Nas sociedades de pessoas, a morte do sócio resolve parcialmente o contrato; na SRL e na SA, a quota ou ação transmite-se aos herdeiros conforme o regime de cada tipo.

Impacto prático

Em sociedades familiares ou de pessoas convém prever no contrato o que ocorrerá com o falecimento de um sócio: um pacto de continuação bem redigido evita conflitos entre herdeiros e sócios sobreviventes.

Perguntas frequentes

A morte de um sócio dissolve a sociedade?

Nas sociedades de pessoas, resolve parcialmente o contrato (a sociedade continua sem esse sócio), salvo pacto de continuação com os herdeiros. Na SRL e na SA, a participação transmite-se por sucessão.

Pode-se pactuar que a sociedade continue com os herdeiros?

Sim, nas sociedades coletivas e em comandita simples. O pacto vincula os herdeiros, que podem condicionar seu ingresso à transformação de sua participação em comanditária.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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