Lei 19.550 · Artigo 94 — Dissolução: causas

Quando uma sociedade se dissolve (art. 94 LGS)

O artigo 94 da Lei Geral de Sociedades enumera as causas de dissolução: fatos que abrem a etapa de liquidação. Incluem decisão dos sócios, vencimento do prazo, realização ou impossibilidade do objeto, perda do capital, falência ou fusão. Verificada a causa, a sociedade conserva sua personalidade apenas para fins de liquidação.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 94

O artigo 94 enumera as causas de dissolução. A dissolução não extingue imediatamente a sociedade: abre a fase de liquidação, durante a qual ela subsiste para realizar o ativo e pagar o passivo.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 94

A sociedade se dissolve:

1) por decisão dos sócios;

2) pelo vencimento do prazo pelo qual foi constituída;

3) pelo cumprimento da condição à qual sua existência estava subordinada;

4) pela realização do objeto para o qual foi constituída, ou pela impossibilidade superveniente de alcançá-lo;

5) pela perda do capital social;

6) pela declaração de falência; a dissolução ficará sem efeito se houver acordo com os credores ou for determinada a conversão;

7) por sua fusão, nos termos do artigo 82;

8) por decisão definitiva de cancelamento da oferta pública ou da cotação de suas ações; a dissolução poderá ficar sem efeito por deliberação de assembleia extraordinária reunida dentro de sessenta (60) dias, conforme o artigo 244, quarto parágrafo;

9) por decisão definitiva de retirada da autorização para funcionar quando leis especiais a exigirem em razão do objeto.

Fonte: Lei 19.550, art. 94 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

Nem toda causa é definitiva. Várias são reversíveis: a falência deixa de produzir a dissolução se houver acordo ou conversão; o cancelamento da oferta pública pode ser revertido por assembleia extraordinária em 60 dias. Além disso, o artigo 100 permite remover a causa e continuar a sociedade quando houver viabilidade econômica e social.

A perda do capital social (inciso 5) teve sua aplicação suspensa por normas de emergência em diversos períodos; é necessário verificar a vigência no caso concreto. Se a causa não for removida, nomeia-se liquidante e a sociedade entra em liquidação, mantendo personalidade apenas para esse fim.

Distinções que se confundem

Dissolução não é o mesmo que Liquidação. A dissolução é o fato que abre o processo; a liquidação é o processo de realizar o ativo, pagar o passivo e distribuir o remanescente. A sociedade continua existindo durante a liquidação.

Dissolução não é o mesmo que Cancelamento do registro. O cancelamento registral é o ato final que extingue a sociedade, somente após concluída a liquidação.

Impacto prático

Diante de possível causa de dissolução, convém agir rapidamente: muitas são reversíveis e o art. 100 favorece a subsistência. Deixar a causa produzir efeitos sem removê-la nem liquidar ordenadamente expõe os administradores à responsabilidade.

Perguntas frequentes

A dissolução extingue a sociedade?

Não imediatamente. Ela abre a liquidação, durante a qual a sociedade subsiste para realizar o ativo, pagar o passivo e distribuir o remanescente.

É possível evitar a dissolução depois de configurada a causa?

Em muitos casos, sim. O artigo 100 permite remover a causa se houver viabilidade econômica e social, e algumas causas têm mecanismos próprios de reversão.

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

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