Vou comprar ou vender uma empresa: como funciona a operação
Comprar ou vender uma empresa não é assinar um único papel: implica revisar a sociedade (due diligence), negociar o preço e as garantias e estruturar o contrato de compra e venda de ações ou quotas (SPA) com suas condições de fechamento. Um erro nesta etapa custa caro.
A operação pode ser share deal (compra de ações/quotas, adquire-se a sociedade com seu histórico e passivos) ou asset deal (compra de ativos, sem a sociedade). Cada uma tem consequências legais e tributárias distintas.
- Assinar um acordo de confidencialidade e, se for o caso, uma carta de intenções
- Fazer a due diligence legal, contábil e tributária
- Definir share deal ou asset deal
- Negociar preço, ajustes e garantias (reps & warranties)
- Verificar a integralização das participações e as cláusulas de transferência
- Estruturar o fechamento e as condições suspensivas
Due diligence: conhecer o que se compra
Antes de comprar é preciso revisar a titularidade das participações, os contratos, as dívidas, os litígios, a conformidade regulatória e as contingências trabalhistas e tributárias. Os achados influenciam o preço e as garantias.
O contrato e as garantias
O contrato de compra e venda (SPA) fixa o preço e seus ajustes, as declarações e garantias do vendedor, as indenizações e as condições de fechamento. Verificar que as quotas ou ações estejam integralizadas evita acionar responsabilidades (arts. 150 e 210 LS).
Fechamento e registro
Num share deal, a transferência de ações se aperfeiçoa com o lançamento no livro de registro de ações (art. 215 LS); a de quotas, com a notificação à gerência e o registro (art. 152). O fechamento costuma estar sujeito a condições (aprovações, ausência de mudanças adversas).
Erros frequentes
- Comprar sem due diligence e herdar passivos ocultos
- Não pactuar garantias nem indenizações do vendedor
- Ignorar cláusulas de preferência ou consentimento
- Não verificar a integralização das participações
- Desconsiderar aprovações regulatórias (por exemplo, controle de concentrações)
Normas aplicáveis
- Art. 215 LS — transferência de ações.
- Art. 152 LS — transferência de quotas.
- Art. 153 LS — limites à transferência.
Perguntas frequentes
O que é due diligence?
Share deal ou asset deal?
Quando passo a ser dono das ações compradas?
Comprando ou vendendo uma empresa?
Acompanhamos a due diligence, o contrato e o fechamento da operação.
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