Lei 19.550 · Artigo 256 — Diretores: condições e revogabilidade

Condições para ser diretor de uma S.A. (art. 256 LGS)

O artigo 256 da Lei Geral de Sociedades fixa as condições do diretor: é reelegível e sua designação revogável exclusivamente pela assembleia; não é obrigatório ser acionista. O estatuto não pode suprimir nem restringir a revogabilidade. A maioria dos diretores deve ter domicílio real no país e todos devem constituir um domicílio especial na Argentina.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 256

O artigo 256 regula as condições do cargo de diretor: revogabilidade, qualidade de acionista, garantia e domicílio.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 256

O diretor é reelegível e sua designação revogável exclusivamente pela assembleia, inclusive no caso do artigo 281, inciso d). Não é obrigatória a qualidade de acionista. O estatuto estabelecerá a garantia que deverá prestar. O estatuto não pode suprimir nem restringir a revogabilidade no cargo.

Domicílio dos diretores. A maioria absoluta dos diretores deve ter domicílio real na República. Todos os diretores deverão constituir um domicílio especial na República, onde serão válidas as notificações que lhes forem feitas em razão do exercício de suas funções, incluindo as relativas à ação de responsabilidade.

Fonte: Lei 19.550, art. 256 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

O diretor não precisa ser acionista e é livremente revogável pela assembleia: o estatuto não pode protegê-lo disso. Deve prestar a garantia que fixar o estatuto (regulamentada pela autoridade de controle) para responder por sua gestão.

O requisito de domicílio é importante em estruturas com diretores estrangeiros: a maioria deve ter domicílio real no país e todos devem constituir um domicílio especial na Argentina, onde serão notificadas validamente até as ações de responsabilidade. É uma garantia de que o diretor possa ser efetivamente demandado ali.

Distinções que se confundem

Domicílio real não é o mesmo que Domicílio especial. A maioria dos diretores deve ter domicílio real no país; todos, além disso, devem constituir um domicílio especial na Argentina para notificações.

Diretor revogável não é o mesmo que Estabilidade. O diretor é sempre revogável pela assembleia; o estatuto não pode suprimir nem restringir essa revogabilidade.

Impacto prático

Em sociedades com diretores do exterior, é preciso cumprir o requisito de domicílio (maioria com domicílio real no país; todos com domicílio especial). A garantia do diretor é um recaudo registral habitual.

Perguntas frequentes

É preciso ser acionista para ser diretor?

Não. O artigo 256 não exige a qualidade de acionista para ser diretor.

Pode-se pactuar que um diretor não possa ser removido?

Não: o diretor é revogável exclusivamente pela assembleia e o estatuto não pode suprimir nem restringir essa revogabilidade.

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