Lei 19.550 · Artigo 275 — Extinção da responsabilidade dos diretores

Quando se extingue a responsabilidade dos diretores (art. 275 LGS)

O artigo 275 da Lei Geral de Sociedades regula como se extingue a responsabilidade dos diretores frente à sociedade: por aprovação de sua gestão, renúncia expressa ou transação resolvida pela assembleia. Não opera se a responsabilidade for por violação da lei, do estatuto ou do regulamento, nem se houver oposição de ao menos 5% do capital; e é ineficaz na liquidação coativa ou concursal.

Fonte: Lei 19.550

O que regula o artigo 275

O artigo 275 fixa as causas e os limites da extinção da responsabilidade dos diretores.

Texto oficial · Lei 19.550, art. 275

A responsabilidade dos diretores e gerentes perante a sociedade extingue-se pela aprovação de sua gestão ou por renúncia expressa ou transação, resolvida pela assembleia, se essa responsabilidade não for por violação da lei, do estatuto ou do regulamento ou se não houver oposição de ao menos cinco por cento (5%) do capital social.

A extinção é ineficaz em caso de liquidação coativa ou concursal.

Fonte: Lei 19.550, art. 275 — InfoLEG (texto oficial atualizado)

Comentário

A aprovação da gestão pela assembleia libera os diretores frente à sociedade, mas com limites importantes: não cobre a responsabilidade por violação da lei, do estatuto ou do regulamento, e basta a oposição de 5% do capital para bloquear a extinção e habilitar a ação social (art. 276).

Além disso, a extinção é ineficaz se sobrevier a liquidação coativa ou a falência: na insolvência, a aprovação da gestão não protege os diretores frente aos credores. É uma defesa relativa, não um salvo-conduto.

Distinções que se confundem

Extinção por aprovação de gestão não é o mesmo que Limites do art. 275. A aprovação libera o diretor, salvo se a responsabilidade for por violação da lei/estatuto, se 5% do capital se opuser ou se sobrevier liquidação coativa ou concursal.

Impacto prático

A aprovação da gestão não é um blindagem absoluta: a minoria de 5% pode impedir a extinção e a insolvência a torna ineficaz. Convém documentar a oposição dentro da assembleia para preservar a ação social.

Perguntas frequentes

A aprovação da gestão libera os diretores?

Em princípio sim, frente à sociedade, salvo se a responsabilidade for por violação da lei ou do estatuto, se pelo menos 5% do capital se opuser, ou se sobrevier liquidação coativa ou concursal.

Como a minoria evita que os diretores sejam liberados?

Com a oposição de ao menos 5% do capital social, que bloqueia a extinção e habilita a ação social de responsabilidade (art. 276).

Esta página tem caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico nem substitui uma consulta profissional. Cita o texto oficial da norma; para a sua aplicação a um caso concreto, consulte um profissional habilitado.

Precisa de assessoria sobre este tema?

O escritório tem sede em Buenos Aires (Argentina) e presta assessoria a clientes de todo o mundo.

Falar com o escritório